Neatkarības ziņojums 2018
Ziņojums par AS “Gaso” atbilstību neatkarības prasībām
2019. gada 27. martā
Ziņojums par AS “Gaso” (turpmāk – GASO) atbilstību neatkarības prasībām (turpmāk – Neatkarības ziņojums) sagatavots saskaņā ar Enerģētikas likuma 45. panta prasībām, jo GASO ir sadales sistēmas operators, kurš ir tāda vertikāli integrēta komersanta sastāvā, kas nodarbojas ar dabasgāzes tirdzniecību. GASO valdošais īpašnieks ir akciju sabiedrība “Latvijas Gāze” (turpmāk – Latvijas Gāze), kas darbojas gan atvērtajā dabasgāzes tirgū, gan nodrošina publiskā tirgotāja pakalpojumus.
Neatkarības ziņojuma saturs izriet no Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas (turpmāk - SPRK) Padomes 2017. gada 26. janvāra lēmuma Nr.1/3 Noteikumi par prasībām dabasgāzes sadales sistēmas operatora neatkarībai (turpmāk - SPRK noteikumi).
Atbilstības programma
2018. gadā GASO darbojās saskaņā ar 2017. gadā apstiprināto un ieviesto Atbilstības programmu nediskriminējošas sadales sistēmas operatora rīcības nodrošināšanai (turpmāk – Atbilstības programma), kurā tika novērtēta situācija 2017. gada beigās, kā arī tika noteikti paveicamie pasākumi un atbildīgās personas.
Savukārt 2019. gada martā GASO apstiprināja aktualizēto Atbilstības programmu, kurā ir izvērtēta situācija 2018. gadā un kura ir papildināta ar vairākām jaunām prasībām, kas laika gaitā ir pierādījušas savu nepieciešamību. Jaunās prasības stājas spēkā līdz ar atjauninātās Atbilstības programmas apstiprināšanu, tomēr tas nenozīmē, ka jaunās prasības netika ievērotas arī pirms to apstiprināšanas, jo jauno prasību iekļaušana lielākoties izriet no rīcības un vajadzībām 2018. un 2019. gadā.
Turpmāk Neatkarības ziņojumā Atbilstības programmas izpilde un atbilstība neatkarības prasībām tiks apskatīta, balstoties aktualizētās Atbilstības programmas jomu sadalījumā:
- Par Atbilstības programmu atbildīgā persona
- Juridiskā nodalīšana
- Identitātes un saziņas nodalīšana
- Pārvaldības nodalīšana
- Informācijas aizsardzība
- IT infrastruktūras nodalīšana
- GASO un Latvijas Gāzes kopīgie iepirkumi
- Divpusējā sadarbība ar Latvijas Gāzi
- Sadales sistēmas operatora pakalpojumi un informācija
Turpmākajā ziņojumā tiek konspektīvi ziņots par iepriekš minētajām jomām, kuru pilns apraksts un veikto pasākumu uzskaitījums ir iekļauts Atbilstības programmā, kā arī tiek sniegta papildus informācija, kas nav iekļauta Atbilstības programmā, bet ir jāsniedz ziņojumā saskaņā ar SPRK noteikumiem.
Atbilstības programmas un neatkarības prasību izpilde
Atbilstoši Atbilstības programmas izpildes izvērtējumam, GASO apliecina, ka tā ir ievērojusi un turpina ievērot neatkarības prasības visās minētajās jomās un nodrošina nediskriminējošu rīcību.
Par Atbilstības programmu atbildīgā persona
GASO ir norīkojis atbildīgo personu par Atbilstības programmas kontroli un izpildi. Atbildīgā persona ir Korporatīvās pārvaldības atbilstības vadītājs Vinsents Makaris (kontaktinformācija: t.67369144, [email protected]).
2018. gadā atbildīgā persona veica aktīvas darbības Atbilstības programmas ieviešanā un kontrolē, konsultējot GASO darbiniekus, Valdes un Padomes locekļus dažādās situācijās, kas prasa atbilstības izvērtējumu, pārskata gada gaitā veicot intervijas ar struktūrvienību vadītājiem, izvērtējot GASO sagatavotos dokumentus un ieviestās procedūras, kā arī iekļaujot neatkarības atbilstību veicinošas prasības dažādos GASO izdotajos iekšējos dokumentos.
Neatkarības ziņojums un atbildīgās personas kontaktinformācija ir pieejama visiem interesentiem GASO tīmekļa vietnē. 2018. gadā dabasgāzes tirgus dalībnieki nav vērsušies pie Atbildīgās personas jautājumos, kas skartu neatkarības prasību ievērošanu vai pārkāpumus.
Juridiskā nodalīšana
GASO ir reģistrēta Komercreģistrā 2017. gada 1. decembrī. GASO vienīgais īpašnieks ir dabasgāzes tirgotājs Latvijas Gāze, kā rezultātā GASO ir vertikāli integrēta komersanta struktūra. Juridiskā nodalīšana ir notikusi atbilstoši Enerģētikas likuma prasībām, un citi pasākumi nav jāveic.
Identitātes un saziņas nodalīšana
Identitātes un saziņas nodalīšanas mērķis ir radīt skaidru izpratni par to, ka GASO darbības – sadales sistēmas operācijas – ir nošķirtas no Latvijas Gāzes un citiem dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem un visiem lietotājiem un dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem ir vienlīdzīgas iespējas saņemt GASO pakalpojumus. 2017. un 2018. gadā ir paveikti visi būtiskie pasākumi, lai nodrošinātu GASO identitātes un saziņas nodalīšanu no Latvijas Gāzes.
GASO ir izstrādāts un ieviests unikāls zīmols, GASO ir reģistrējis preču zīmi un savus domēnus, ir izstrādāts un tiek ievērots grafiskais standarts visās darbības jomās – reklāmā, lietvedībā, personāla apģērbā u.tml. Vienīgais izņēmums ir uzlīmju ar Latvijas Gāzes identitāti nomaiņa uz 7 400 tehniskajām iekārtām visā Latvijā, kas notiek vienlaicīgi ar šo iekārtu apkopes ciklu un kas tiks paveikts līdz 2020. gada beigām, tomēr šīm uzlīmēm nav būtiska nozīme identitātes veidošanā.
Jau 2017. gadā GASO ir nodalījis visus saziņas kanālus, pārņemot telefona numuru 155, izveidojot unikālus e-pastus un unikālas tīmekļa vietnes un veicot citus pasākumus. Lai arī GASO un Latvijas Gāze atrodas vienā teritorijā, tomēr klientu apkalpošanas telpas ir nodalītas.
Pārvaldības nodalīšana
GASO apliecina, ka tā vadība (padomes un valdes locekļi, kā arī struktūrvienību vadītāji; GASO nav prokūristu) darbojas neatkarīgi un tiem tiek nodrošinātas tiesības neatkarīgi no vertikāli integrēta dabasgāzes komersanta pieņemt lēmumus attiecībā uz aktīviem, kas nepieciešami dabasgāzes sadales tīkla ekspluatācijai, uzturēšanai vai attīstībai. Neviens no GASO vadības nav iesaistījies Latvijas Gāzes struktūrās.
GASO neatkarības nosacījumus ir iekļāvis statūtos, padomes nolikumā un valdes reglamentā, valdes locekļu darba līgumos (padomes locekļi darbojas bez daba līgumiem, bet saskaņā ar statūtiem un padomes nolikumu) un struktūrvienību vadītāju un to vietnieku amata aprakstos. Turklāt interešu konfliktu novēršanas un neatkarības prasības ir iekļautas GASO Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā un GASO Darbinieku ētikas kodeksā.
Par neatkarību stiprinošu apstākli ir uzskatāma arī atbilstoša personāla un atalgojuma politika. Lai pilnveidotu personāla novērtēšanas un atalgojuma sistēmu, 2018. gadā GASO ir apstiprinājis jaunu Darbinieku amatu novērtēšanas metodiku un jaunu Nolikumu par darbinieku piemaksām, kā arī jaunu Darba koplīgumu. Savukārt GASO valdes un padomes darba alga ir noteikta, samērojot ar valsts kapitālsabiedrībām noteiktajiem valdes un padomes atlīdzības kritērijiem.
Viens no neatkarības stūrakmeņiem ir organizācijas pašpietiekamība. GASO apliecina, ka reorganizācijas ceļā tai tika nodrošināti pietiekami resursi patstāvīgai darbībai un ka uzņēmuma pārvaldīšana ir nodrošinājusi pietiekamus finanšu un cilvēkresursus savu funkciju pienācīgai izpildei.
2018. gadā visas puses ir ievērojušas GASO neatkarības prasības gan attiecībā uz lēmumu pieņemšanu, gan informācijas apriti u.c. jautājumiem. Latvijas Gāze ne reizi nav izmantojusi savas tiesības deleģēt pārstāvi GASO padomes sēdē.
GASO ir ieviesis vairākus dokumentus, kas tika harmonizēti ar Latvijas Gāzes dokumentiem un politikām, piemēram, Grāmatvedības uzskaites politiku un Korporatīvās sociālās atbildības ziņojumu. Šādu dokumentu izstrādi pamatā nosaka ārējā regulējuma prasības, kas nosaka vienotu principu ievērošanu koncerna uzņēmumos.
Lai nodrošinātu uzņēmuma pārvaldības caurspīdību, GASO nodrošina visu ar korporatīvo pārvaldību būtiskāko dokumentu publicēšanu tīmekļa vietnē. Tas dod iespēju visiem tirgus dalībniekiem pārliecināties par GASO pārvaldības atbilstību neatkarības prasībām.
Informācijas aizsardzība
GASO apliecina, ka tā no Latvijas Gāzes aizsargā komerciālo informāciju, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus. Vienlaikus GASO norāda, ka ne visa informācija, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus, ir aizsargājama no tirgus dalībniekiem, jo daļa informācijas ir sniedzama dabasgāzes tirgotājiem vai lietotājiem saskaņā ar Enerģētikas likumu, Ministru kabineta 2017. gada 7. februāra noteikumiem Nr.78 Dabasgāzes tirdzniecības un lietošanas noteikumi vai SPRK padomes 2017. gada 9. marta lēmumu Nr.1/6 Noteikumi par informāciju elektroenerģijas un dabasgāzes galalietotājiem, un šādu informāciju GASO piedāvā vai nodrošina nediskriminējošā veidā.
GASO 2018. gadā izstrādāja un apstiprināja Ierobežotas pieejamības informācijas aizsardzības noteikumus, kuros tika noteikts komerciālās informācijas saturs un tās aizsardzības pienākumi. Ar šiem noteikumiem ir iepazīstināti visi darbinieki. Turklāt GASO ir pieci IT resursu pārvaldības, lietošanas un drošības noteikumi, kas nodrošina konfidenciālās informācijas aizsardzības mehānismus IT sistēmās.
Ņemot vērā atsevišķu IT sistēmu koplietošanu ar Latvijas Gāzi, būtiski ir nodrošināt atbilstošu IT sistēmu darbību. Neatkarīgs sertificēts auditors divreiz ir veicis komerciālās informācijas aizsardzības pasākumu izvērtēšanu IT sistēmās. Gan audits 2017. gada beigās, gan audits 2019. gada sākumā par darbību 2018. gadā apliecina, ka IT sistēmās ir nodrošināta atbilstoša komerciālās informācijas aizsardzība.
Turklāt informācijas aizsardzībai ir paveikti arī pasākumi, lai fiziski nošķirtu Latvijas Gāzi no iespējas piekļūt aizsargāmajai informācijai, piemēram, ieviešot piekļuves tiesību ierobežojumus IT sistēmām, fiziski nodalot administratīvās un klientu apkalpošanas telpas, nodrošinot dalītu telpu piekļuves kontroli un veicot virkni citu pasākumu.
IT infrastruktūras nodalīšana
Latvijas Gāzei koplietot GASO IT infrastruktūru nav aizliegts, tomēr šajā procesā ir jānodrošina vispārīgo neatkarības prasību izpilde un jo īpaši komerciālās informācijas aizsardzība. Kopumā IT infrastruktūras koplietošana izriet no fakta, ka vēl nesen GASO un Latvijas Gāze bija viens uzņēmums, kā arī no Latvijas Gāzes fiziskas atrašanās GASO teritorijā. Latvijas Gāzes un GASO koplietoto infrastruktūru var iedalīt trīs jomās.
Pirmkārt, 2018. gadā Latvijas Gāze izmantoja GASO finanšu vadības sistēmu un atskaišu portālu nepārtraukta finanšu vadības procesa nodrošināšanai pēcreorganizācijas posmā. Šīs sistēmas tika koplietotas līdz 2018. gada augustam.
Otrkārt, Latvijas Gāze izmanto GASO klientu patēriņa un norēķinu sistēmu, kas vēsturiski bija vienota dabasgāzes tirdzniecības un sadales operācijām. Šīs sistēmas un tās atvasinājumu lietošana ir uzskatāma par riskantāko no komerciālās informācijas aizsardzības skatpunkta. Līdz ar to šajā jomā ir veikti visapjomīgākie pasākumi neatkarības nodrošināšanai. Tomēr ir izceļams tas, ka, atbilstoši Latvijas Gāzes stratēģijai, tā līdz 2020. gada beigām plāno pilnībā atteikties no GASO klientu patēriņa un norēķinu sistēmas izmantošanas un turpmāk lietot savas IT sistēmas, kurām notiek ieviešanas process.
Treškārt, Latvijas Gāze izmanto komunikāciju un serveru telpas, kā arī drošības sistēmas, kas ir saistīts ar Latvijas Gāzes fizisku atrašanos GASO telpās.
Kā jau tika minēts iepriekš, IT sistēmu auditā tika konstatēts, ka GASO nodrošina komerciālās informācijas aizsardzību IT sistēmās. Vienlaikus auditori abos auditos norādīja vairākus ieteikumus informācijas aizsardzības uzlabošanai. Atbilstoši auditora metodoloģijai, novērtējumi tika klasificēti trīs līmeņos – “kritiski” (prasības netiek izpildītas), “vidēji” (prasības tiek daļēji izpildītas) un “informatīvi” (neatbilst labai praksei, bet neietekmē informācijas konfidencialitātes prasību nodrošināšanu).
Auditā, kas tika veikts par situāciju 2017. gadā, netika konstatēti “kritiskā līmeņa” novērojumi, bet tika konstatēti divi novērojumi, kas atbilda “vidējam līmenim”. Šie trūkumi tika novērsti jau 2017. gada beigās un 2018. gada sākumā. Audits izteica arī vairākus “informatīvā līmeņa” ieteikumus, kuriem gan nav ietekmes uz informācijas konfidencialitātes prasību nodrošināšanu. “Informatīvā līmeņa” ieteikumus GASO ir izpildījis daļēji, jo IT resursi tiek koncentrēti nozīmīgāku pasākumu realizēšanai.
2019. gadā veiktajā auditā par situāciju 2018. gadā netika konstatēti nedz “kritiskā līmeņa”, nedz “vidējā līmeņa” neatbilstības novērojumi, līdz ar to, salīdzinot ar gadu iepriekš, situācija ir uzlabojusies. Audits izteica arī vairākus “informatīvā līmeņa” ieteikumus. Izvērtējot šajā auditā iekļautos “informatīvā līmeņa” ieteikumus, GASO, līdzīgi kā gadu iepriekš, nekonstatēja apdraudējumu komerciālās informācijas aizsardzībai vai neatkarības prasību izpildei, tādēļ šie ieteikumi tiks realizēti atbilstoši GASO prioritātēm un resursu pieejamībai.
Līdz ar to GASO apliecina, ka koplietotajā IT infrastruktūrā 2018. gadā tika ievērotas neatkarības prasības.
GASO un Latvijas Gāzes kopīgie iepirkumi
Pirmais pilnais GASO darbības gads ir izkristalizējis vairākas jomas, kuras netika iepriekš prognozētas kā potenciāli nozīmīgas neatkarības prasību izpildei. Viena no tādām jomām ir kopīgie koncerna iepirkumi, kuru organizēšana vairākās situācijās ir ekonomiski racionāla vai pat nepieciešama, tomēr tas vienlaikus prasa veikt vairākus pārvaldības nodalīšanas un neatkarības nodrošināšanas pasākumus. Ņemot vērā šo pieredzi, 2019. gadā Atbilstības programma ir papildināta ar prasībām kopīgo iepirkumu jomā. Vienlaikus GASO apliecina, ka neatkarības prasības kopīgos iepirkumos tika ievērotas arī pirms šo prasību iekļaušanas Atbilstības programmā, jo šīs prasības ir universāli definētas pārvaldības nodalīšanas un divpusējās sadarbības jomās.
Kopīgi iepirkumi pamatā izriet no pakalpojumu koplietošanas vai finansiālajiem ieguvumiem, ko nodrošina iepirkuma apjoms. Piemēram, GASO un Latvijas Gāzei ir kopīgs pakalpojumu līgums ar klientu patēriņa un norēķinu sistēmas uzturētāju un attīstītāju, jo gan GASO, gan Latvijas Gāze lieto šo sistēmu, un, piemēram, GASO un Latvijas Gāze ir veicis kopīgu darbinieku apdrošināšanas iepirkumu, kas sniedz apjoma priekšrocības.
Kopīgu iepirkumu organizēšanā GASO primāri vadās no neatkarības prasību ievērošanas, darbojoties atbilstoši savām interesēm, izslēdzot kopīgas komercdarbības vai kopīgas stratēģiskās plānošanas iespējas, aizsargājot komerciālo informāciju, iekļaujot līgumos neatkarības prasības, kā arī organizējot kopīgus iepirkumus ar Latvijas Gāzi tikai tādos gadījumos, kad šādi darījumi dod finansiālas, saimnieciskas vai organizatoriskas priekšrocības.
Divpusējā sadarbība ar Latvijas Gāzi
Normatīvajā regulējumā nepastāv ierobežojumi GASO un Latvijas Gāzei izmantot kopīgu infrastruktūru vai veikt cita veida sadarbību, tomēr šajā procesā ir jāievēro pārvaldības nodalīšanas un neatkarības prasības, kā arī GASO sniegtie pakalpojumi ir jākompensē atbilstoši tirgus apstākļiem. GASO apliecina, ka divpusējā sadarbība ir noritējusi atbilstoši neatkarības prasībām un nodrošinot nediskriminējošus apstākļus citiem tirgus dalībniekiem.
Divpusējā sadarbībā ir izdalāmas vairākas jomas. Pirmkārt, tie ir ar sadales sistēmu saistītie pakalpojumi – GASO nepārtraukti sniedz sadales sistēmas pakalpojumus Latvijas Gāzei kā tirgotājam, slēdzot sadales sistēmas pakalpojumu līgumu, bet Latvijas Gāze līdz 2018. gada 31. martam GASO sniedza pēdējās garantētās piegādes pakalpojumu (laika posmam no aprīļa iepirkuma procedūrā tika izvēlēts cits pēdējās garantētās piegādes pakalpojuma sniedzējs).
Otrkārt, GASO iepērk no Latvijas Gāzes dabasgāzi. Uzreiz pēc reorganizācijas GASO turpināja iepirkt dabasgāzi pašpatēriņam no Latvijas Gāzes, vienlaikus organizējot iepirkuma procedūru, kurā arī turpmāk par dabasgāzes piegādātāju tika izvēlēta Latvijas Gāze.
Savukārt trešā sadarbības joma izriet no GASO nodalīšanas no Latvijas Gāzes, kas ir noticis pavisam nesen un kuras atsevišķu procesu realizēšana prasa vairākus gadus, piemēram, IT sistēmu pilnīgu nodalīšanu ir plānots paveikt līdz 2020. gada beigām. Šīs sadarbības jomas ietvaros GASO izīrē Latvijas Gāzei telpas, sniedz atbalstu koplietoto IT sistēmu uzturēšanā un attīstībā, sniedz tehnisko atbalstu telpu ekspluatācijā un sniedz cilvēkresursu atbalsta pakalpojumus, kā arī veic citus pasākumus. Šajā jomā visi pasākumi, kas ir vērtējami kā GASO pakalpojumi Latvijas Gāzei, tiek apmaksāti no Latvijas Gāzes puses, izcenojumos iekļaujot saprātīgu peļņu.
Divpusējās sadarbības ietvaros GASO primāri vadās no neatkarības prasību ievērošanas, darbojoties atbilstoši savām interesēm, izslēdzot kopīgas komercdarbības vai kopīgas stratēģiskās plānošanas iespējas, aizsargājot komerciālo informāciju, iekļaujot līgumos neatkarības prasības un visiem sniegtajiem pakalpojumiem nosakot atbilstošu izcenojumu, iekļaujot saprātīgu peļņu.
Sadales sistēmas operatora pakalpojumi un informācija
2019. gada Atbilstības programmā ir atsevišķi izdalīta GASO, tirgotāju un lietotāju sadarbības joma, kurā ir noteiktas prasības vienlīdzīgai pakalpojumu un informācijas pieejamībai visiem atvērtā tirgus tirgotājiem un lietotājiem un sūdzību izskatīšana.
Kā būtiskākās prasības sadarbībai ar gala lietotājiem un tirgotājiem ir noteiktas nediskriminējoša attieksme, vienlīdzīga pakalpojumu pieejamība un visas pamatinformācijas publicēšana GASO tīmekļa vietnē. Savukārt sadarbībā ar tirgotājiem papildus ir noteiktas tādas prasības kā informācijas apmaiņa ar visiem tirgotājiem, visu tirgotāju vienlīdzīgas iespējas izmantot GASO skaitītāju rādījumu nodošanas rīkus, kontaktinformāciju (t.sk. Avārijas dienesta) un logotipu, lai informētu tirgotāju klientus par sadales sistēmas pakalpojumiem.
Nediskriminēšanas prasību ievērošana ir iekļauta arī GASO Darbinieku ētikas kodeksā un Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā, kas ir publicēts tīmekļa vietnē un ir pieejams visiem klientiem un tirgotājiem. Savukārt lai veicinātu GASO iespējas savlaicīgi identificēt iespējamās problēmas vienlīdzības nodrošināšanā, GASO 2018. gadā apstiprināja jaunu Saņemto sūdzību un priekšlikumu izskatīšanas kārtību, iekļaujot tajā prasību identificēt sūdzības par netaisniem tirgus apstākļiem un par šādām sūdzībām informēt Atbildīgo personu.
GASO apliecina, ka 2018. gadā ir nodrošināta nediskriminējoša attieksme pret visiem dabasgāzes tirgotājiem un to klientiem. 2017. gadā un 2018. gadā nav saņemtas sūdzības, kas būtu identificējamas vai tiktu pamatotas ar netaisniem tirgus apstākļiem, kas balstās tirgus dalībnieku diskriminācijā.
