Neatkarības ziņojums 2021
Ziņojums par AS “Gaso” atbilstību neatkarības prasībām
2022. gada 31. martā
Ziņojums par AS “Gaso” (turpmāk – GASO) atbilstību neatkarības prasībām (turpmāk – Neatkarības ziņojums) sagatavots saskaņā ar Enerģētikas likuma 45. panta prasībām, jo GASO ir sadales sistēmas operators, kurš ir tāda vertikāli integrēta komersanta sastāvā, kas nodarbojas ar dabasgāzes tirdzniecību. GASO valdošais īpašnieks ir akciju sabiedrība “Latvijas Gāze” (turpmāk – Latvijas Gāze), kas darbojas gan atvērtajā dabasgāzes tirgū, gan nodrošina publiskā tirgotāja pakalpojumus.
Neatkarības ziņojuma saturs izriet no Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas (turpmāk - SPRK) Padomes 2017. gada 26. janvāra lēmuma Nr.1/3 Noteikumi par prasībām dabasgāzes sadales sistēmas operatora neatkarībai (turpmāk - SPRK noteikumi).
Atbilstības programmas un neatkarības prasību izpildes apliecinājums
Atbilstoši Atbilstības programmas izpildes izvērtējumam, GASO apliecina, ka tā ir ievērojusi un turpina ievērot neatkarības prasības visās minētajās jomās un nodrošina nediskriminējošu rīcību.
Atbilstības programma
2021. gada pirmajos trīs mēnešos GASO darbojās saskaņā ar 2020. gadā apstiprināto Atbilstības programmu nediskriminējošas sadales sistēmas operatora rīcības nodrošināšanai (turpmāk – Atbilstības programma). Savukārt 2021. gada martā vienlaikus ar Neatkarības ziņojumu GASO apstiprināja aktualizēto Atbilstības programmu.
Turpmāk Neatkarības ziņojumā Atbilstības programmas izpilde un atbilstība neatkarības prasībām tiks apskatīta, balstoties Atbilstības programmas jomu sadalījumā:
- Par Atbilstības programmu atbildīgā persona;
- Juridiskā nodalīšana;
- Identitātes un saziņas nodalīšana;
- Pārvaldības nodalīšana;
- Informācijas aizsardzība;
- IT infrastruktūras nodalīšana;
- GASO un Latvijas Gāzes kopīgie iepirkumi;
- Divpusējā sadarbība ar Latvijas Gāzi;
- Sadales sistēmas operatora pakalpojumi un informācija.
Pilns jomu apraksts un veikto pasākumu uzskaitījums ir iekļauts Atbilstības programmā.
Par Atbilstības programmu atbildīgā persona
GASO ir norīkojis atbildīgo personu par Atbilstības programmas kontroli un izpildi. Atbildīgā persona ir Korporatīvās pārvaldības atbilstības vadītājs Vinsents Makaris (kontaktinformācija: t.67369144, [email protected]).
2021. gadā atbildīgā persona veica virkni darbību Atbilstības programmas ievērošanas uzraudzībā, konsultējot GASO vadības pārstāvjus, izvērtējot GASO sagatavotos dokumentus, ieviestās procedūras un izvērtējot sadarbības aspektus ar Latvijas Gāzi.
Neatkarības ziņojums un atbildīgās personas kontaktinformācija ir pieejama visiem interesentiem GASO tīmekļa vietnē. 2021. gadā dabasgāzes tirgus dalībnieki nav vērsušies pie Atbildīgās personas jautājumos, kas skartu neatkarības prasību ievērošanu vai pārkāpumus.
Juridiskā nodalīšana
GASO ir reģistrēta Komercreģistrā 2017. gada 1. decembrī. GASO vienīgais īpašnieks ir dabasgāzes tirgotājs Latvijas Gāze, kā rezultātā GASO ir vertikāli integrēta komersanta struktūra. Juridiskā nodalīšana ir notikusi atbilstoši Enerģētikas likuma prasībām, un citi pasākumi nav jāveic.
Identitātes un saziņas nodalīšana
Identitātes un saziņas nodalīšanas mērķis ir radīt skaidru izpratni par to, ka sadales sistēmas darbība (GASO) ir nošķirta no Latvijas Gāzes un citiem dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem un ka visiem lietotājiem un dabasgāzes tirdzniecības uzņēmumiem ir vienlīdzīgas iespējas saņemt GASO pakalpojumus. Visi būtiskākie pasākumi, lai nodrošinātu GASO identitātes un saziņas nodalīšanu no Latvijas Gāzes, ir paveikti 2017. un 2018. gadā.
GASO ir izstrādāts un ieviests unikāls zīmols, GASO ir reģistrējis preču zīmi un savus domēnus, ir izstrādāts un tiek ievērots grafiskais standarts visās darbības jomās – reklāmā, lietvedībā, personāla apģērbā u.tml. Vienīgais izņēmums ir uzlīmju ar Latvijas Gāzes identitāti nomaiņa uz tehniskajām iekārtām visā Latvijā (kopumā jau ir nomainītas uzlīmes uz 6 950 objektiem, atlikuši 1 950 objekti), kuru nomaiņa nav pabeigta COVID-19 pandēmijas radīto darba grafiku izmaiņu un īpašnieku radīto piekļuves ierobežojumu dēļ, tomēr šīm uzlīmēm nav būtiska nozīme identitātes veidošanā. Uzlīmju nomaiņa turpināsies nākamajos apkopes ciklos.
GASO ir nodalījis visus saziņas kanālus, pārņemot telefona numuru 155, izveidojot unikālus e-pastus un unikālas tīmekļa vietnes un veicot citus pasākumus. Lai arī Latvijas Gāzes klientu apkalpošanas centrs atrodas vienā teritorijā ar GASO galveno mītni un GASO klientu apkalpošanas struktūrvienībām, Latvijas Gāzes klientu apkalpošanas telpas ir nodalītas no GASO telpām, turklāt visu 2021. gadu Latvijas Gāzes klientu apkalpošanas centrs klātienes apmeklējumiem bija slēgts COVID-19 pandēmijas dēļ, nodrošinot vien ierobežotu iespēju nodot vai iemest pastkastē dokumentus.
Daļa klientu, galvenokārt saistītie lietotāji, pēc inerces turpina vērsties Latvijas Gāzē jautājumos, kas skar sadales sistēmas pakalpojumus, kā arī turpina zvanīt uz GASO numuru 155 jautājumos, kas skar tirgotāju Latvijas Gāzi. Tas ir skaidrojams ar vairākiem apstākļiem, piemēram, GASO telefona numurs 155 bija vienotais Latvijas Gāzes klientu apkalpošanas telefona numurs pirms GASO izveides. Turklāt mājsaimniecību sektorā nav novērojama masveidīga klientu iziešana brīvajā tirgū, kas varētu veicināt izpratni par tirgotāju un sadales sistēmas operatora lomām. Savukārt dabīgā ceļā klientu saskarsme ar GASO norit visai reti, piemēram, vidējam mājsaimniecības lietotājam personiska saskarsme ar sadales sistēmas operatora tehniskajiem pakalpojumiem notiek ne biežāk kā reizi 3-5 gados, kad norit plānveida hermētiskuma pārbaudes. Nepareizi adresēto kontaktu skaits saglabājas aptuveni 2020. gada līmenī – 11% no visiem zvaniem un e-pastiem (salīdzinājumam 2019. gadā tie bija 16%, 2020. gadā 12%), tomēr kopumā tas neapdraud GASO neatkarības prasību izpildi.
Pārvaldības nodalīšana
GASO apliecina, ka tā vadība (padomes un valdes locekļi, kā arī struktūrvienību vadītāji; GASO nav prokūristu) darbojas neatkarīgi un tiem tiek nodrošinātas tiesības neatkarīgi no vertikāli integrēta dabasgāzes komersanta pieņemt lēmumus attiecībā uz aktīviem, kas nepieciešami dabasgāzes sadales tīkla ekspluatācijai, uzturēšanai vai attīstībai. Neviens no GASO vadības nav iesaistījies Latvijas Gāzes struktūrās.
GASO neatkarības nosacījumus ir iekļāvis statūtos, padomes nolikumā un valdes reglamentā, valdes locekļu darba līgumos (padomes locekļi darbojas bez daba līgumiem, bet saskaņā ar statūtiem un padomes nolikumu) un struktūrvienību vadītāju un to vietnieku amata aprakstos. Turklāt interešu konfliktu novēršanas un neatkarības prasības ir iekļautas GASO Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā un GASO Darbinieku ētikas kodeksā.
Par neatkarību stiprinošu apstākli ir uzskatāma arī atbilstoša personāla un atalgojuma politika. GASO ir apstiprinājis un ieviesis darbinieku Atalgojuma politiku, Amatu novērtēšanas metodiku un Nolikumu par darbinieku piemaksām. Savukārt GASO valdes un padomes darba alga ir noteikta, samērojot ar valsts kapitālsabiedrībām noteiktajiem valdes un padomes atlīdzības kritērijiem.
Viens no neatkarības stūrakmeņiem ir organizācijas pašpietiekamība. GASO apliecina, ka reorganizācijas ceļā tai tika nodrošināti pietiekami resursi patstāvīgai darbībai un ka uzņēmuma pārvaldīšana ir nodrošinājusi pietiekamus finanšu un cilvēkresursus savu funkciju pienācīgai izpildei.
2021. gadā visas puses ir ievērojušas GASO neatkarības prasības gan attiecībā uz lēmumu pieņemšanu, gan informācijas apriti u.c. jautājumiem. Latvijas Gāze ne reizi nav izmantojusi savas tiesības deleģēt pārstāvi GASO padomes sēdē.
GASO ir ieviesis vairākus dokumentus, kas ir harmonizēti ar Latvijas Gāzes dokumentiem un politikām, piemēram, Grāmatvedības uzskaites politiku un Korporatīvās sociālās atbildības ziņojumu. Šādu dokumentu izstrādi pamatā nosaka ārējā regulējuma prasības, kas nosaka vienotu principu ievērošanu koncerna uzņēmumos.
Lai nostiprinātu neatkarības prasību ievērošanu situācijās, kad GASO un Latvijas Gāze konsultējas jautājumos, kas skar normatīvā regulējuma izmaiņas un sadarbību ar valsts iestādēm un dažādām organizācijām, GASO un Latvijas Gāze ir noslēguši Sadarbības memorandu, nosakot sadarbības principus, kas nodrošina GASO neatkarību sadarbības ietvaros.
Lai nodrošinātu uzņēmuma pārvaldības caurspīdību, GASO nodrošina visu ar korporatīvo pārvaldību būtiskāko dokumentu publicēšanu tīmekļa vietnē. Tas dod iespēju visiem tirgus dalībniekiem pārliecināties par GASO pārvaldības atbilstību neatkarības prasībām.
Informācijas aizsardzība
GASO apliecina, ka tā no Latvijas Gāzes aizsargā komerciālo informāciju, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus. Vienlaikus GASO norāda, ka ne visa informācija, kas ir iegūta, GASO pildot savus pienākumus, ir aizsargājama no tirgus dalībniekiem, jo daļa informācijas ir sniedzama dabasgāzes tirgotājiem vai lietotājiem saskaņā ar Enerģētikas likumu, Ministru kabineta 2017. gada 7. februāra noteikumiem Nr.78 Dabasgāzes tirdzniecības un lietošanas noteikumi vai SPRK padomes 2020. gada 3. decembra lēmumu Nr.1/16 Noteikumi par informāciju elektroenerģijas un dabasgāzes galalietotājiem, un šādu informāciju GASO piedāvā vai nodrošina nediskriminējošā veidā.
Lai nodrošinātu informācijas aizsardzību, GASO ir apstiprinājusi Ierobežotas pieejamības informācijas aizsardzības noteikumus, nosakot komerciālās informācijas saturu un aizsardzības pienākumus, kā arī piecus IT resursu pārvaldības, lietošanas un drošības noteikumus, kas nodrošina konfidenciālās informācijas aizsardzības mehānismus IT sistēmās.
Informācijas aizsardzībai ir paveikti arī pasākumi, lai fiziski nošķirtu Latvijas Gāzi no iespējas piekļūt aizsargāmajai informācijai, piemēram, ieviešot piekļuves tiesību ierobežojumus IT sistēmām, fiziski nodalot administratīvās un klientu apkalpošanas telpas, nodrošinot dalītu telpu piekļuves kontroli un veicot virkni citu pasākumu. Turklāt kopš 2019. gada 1. oktobra Latvijas Gāzes administrācija ir pārcēlusies uz citām telpām ārpus GASO īpašumiem (Latvijas Gāze turpina īrēt telpas klientu apkalpošanas un infrastruktūras vajadzībām).
Ņemot vērā atsevišķu IT sistēmu koplietošanu ar Latvijas Gāzi, būtiski ir nodrošināt atbilstošu IT sistēmu darbību. Neatkarīgs sertificēts auditors ir veicis komerciālās informācijas aizsardzības pasākumu izvērtēšanu IT sistēmās. Veiktais audits 2022. gada sākumā par darbību 2021. gadā apliecina, ka IT sistēmās ir nodrošināta atbilstoša komerciālās informācijas aizsardzība.
IT infrastruktūras nodalīšana
Latvijas Gāzei koplietot GASO IT infrastruktūru nav aizliegts, tomēr šajā procesā ir jānodrošina vispārīgo neatkarības prasību izpilde un jo īpaši komerciālās informācijas aizsardzība. Kopš GASO izveides IT infrastruktūra tika koplietota divās jomās. Pirmkārt, Latvijas Gāze pārejas periodā izmantoja GASO klientu patēriņa un norēķinu sistēmu, kas vēsturiski bija vienota dabasgāzes tirdzniecības un sadales operācijām un kas tika nodota GASO līdz ar Latvijas Gāzes sadalīšanu. Šīs sistēmas un tās atvasinājumu lietošana ir uzskatāma par riskantāko no komerciālās informācijas aizsardzības skatupunkta, līdz ar to šajā jomā ir veikti visapjomīgākie pasākumi neatkarības nodrošināšanai. Otrkārt, Latvijas Gāze izmanto komunikāciju un serveru telpas, kā arī drošības sistēmas, kas ir saistīts ar Latvijas Gāzes fizisku atrašanos GASO telpās.
2021. gadā būtiski samazinājās Latvijas Gāzes piekļuve no neatkarības skatupunkta kritiskajām IT sistēmām, jo kopš 2020. gada beigām Latvijas Gāze ikdienas darbā ir pilnvērtīgi pārgājusi uz savu klientu patēriņa un norēķinu sistēmu. Vienlaikus atsevišķi Latvijas Gāzes darbinieki 2021. gadā saglabāja ierobežotu piekļuvi sistēmām ar mērķi novērst datu migrēšanas kļūdas un nodrošināt veiksmīgu finanšu gada noslēgšanu. Piekļuves tiesības nepārsniedza tiesības, kas bija piešķirtas Latvijas Gāzei iepriekš. Piekļuves vairs nav plānots atjaunot, ja vien neradīsies tehniska nepieciešamība saistībā ar datu migrācijas kvalitāti.
Kā jau tika minēts iepriekš, IT infrastruktūru kontekstā ar neatkarības prasību izpildi ik gadu vērtē neatkarīgs sertificēts auditors. Atbilstoši auditora metodoloģijai, novērtējumi tiek klasificēti trīs līmeņos – “kritiski” (prasības netiek izpildītas), “vidēji” (prasības tiek daļēji izpildītas) un “informatīvi” (neatbilst labai praksei, bet neietekmē informācijas konfidencialitātes prasību nodrošināšanu).
2021. gada darbības auditā netika konstatēti “kritiskā līmeņa” vai “vidējā līmeņa” neatbilstības novērojumi, kā arī netika izvirzīti jauni “informatīvā līmeņa” ieteikumi. Vienlaikus auditors konstatēja, ka no tiem “informatīvā līmeņa” ieteikumiem, kas tika izvirzīti iepriekšējos audita periodos, viens ieteikums nebija aktuāls, trīs ieteikumi tika izpildīti, bet pieci ieteikumi tika daļēji izpildīti. Izvērtējot atlikušos “informatīvā līmeņa” ieteikumus, GASO, līdzīgi kā gadu iepriekš, nekonstatēja apdraudējumu komerciālās informācijas aizsardzībai vai neatkarības prasību izpildei, tādēļ daļa šo ieteikumu tiek ieviesti, bet pārējie ieteikumi tiks realizēti atbilstoši GASO prioritātēm un resursu pieejamībai. Kopumā var apgalvot, ka 2021. gadā, salīdzinot ar 2020. gadu, situācija ir uzlabojusies.
Līdz ar to GASO apliecina, ka koplietotajā IT infrastruktūrā 2021. gadā tika ievērotas neatkarības prasības.
GASO un Latvijas Gāzes kopīgie iepirkumi
Normatīvajā regulējumā nepastāv ierobežojumi GASO un Latvijas Gāzei veikt kopīgus iepirkumus, tomēr šajā procesā ir jāievēro pārvaldības nodalīšanas un neatkarības prasības. Kopīgi iepirkumi galvenokārt izriet no pakalpojumu koplietošanas vai finansiālajiem ieguvumiem, ko nodrošina iepirkuma apjoms. Tomēr kopīgo iepirkumu apjoms ir mazs, un 2021. gadā spēkā bija vien trīs iepriekšējos periodos slēgti līgumi, kas skar apdrošināšanu un sertifikāciju, bet pārskata periodā netika organizēti jauni kopīgie iepirkumi.
Kopīgu iepirkumu organizēšanā GASO primāri vadās no neatkarības prasību ievērošanas, darbojoties atbilstoši savām interesēm, izslēdzot kopīgas komercdarbības vai kopīgas stratēģiskās plānošanas iespējas, aizsargājot komerciālo informāciju, iekļaujot līgumos neatkarības prasības, kā arī organizējot kopīgus iepirkumus ar Latvijas Gāzi tikai tādos gadījumos, kad šādi darījumi dod finansiālas, saimnieciskas vai organizatoriskas priekšrocības.
Ņemot vērā to, ka 2021. gadā netika organizēti kopīgie iepirkumi, GASO apliecina, ka šajā jomā darbība ir noritējusi atbilstoši neatkarības prasībām un nodrošinot nediskriminējošus apstākļus citiem tirgus dalībniekiem.
Divpusējā sadarbība ar Latvijas Gāzi
Normatīvajā regulējumā nepastāv ierobežojumi GASO un Latvijas Gāzei izmantot kopīgu infrastruktūru vai veikt cita veida sadarbību, tomēr šajā procesā ir jāievēro pārvaldības nodalīšanas un neatkarības prasības, kā arī GASO sniegtie pakalpojumi ir jākompensē atbilstoši tirgus apstākļiem.
Divpusējā sadarbībā ir izdalāmas vairākas jomas. Pirmkārt, GASO kā sadales sistēmas operators sniedz sadales pakalpojumus Latvijas Gāzei kā tirgotājam. Otrkārt, GASO iepērk no Latvijas Gāzes dabasgāzi pašpatēriņa un sadales sistēmas zudumu segšanas vajadzībām. Gan 2018. gadā, gan 2019. gadā, gan 2020. gadā, gan 2021. gadā organizētajos atklātajos konkursos par dabasgāzes piegādi GASO pašpatēriņam uzvarēja Latvijas Gāze, savukārt 2018. gadā un 2020. gadā organizētajās pēdējās garantētās piegādes sarunu procedūrās uzvarēja citi piegādātāji.
Trešā sadarbības joma izriet no nesenās GASO nodalīšanas no Latvijas Gāzes. Šīs sadarbības jomas ietvaros GASO izīrē Latvijas Gāzei telpas, sniedz tehnisko atbalstu telpu ekspluatācijā, sniedz cilvēkresursu atbalsta pakalpojumus, kā arī veic citus pasākumus. Šajā jomā visi pasākumi, kas ir vērtējami kā GASO pakalpojumi Latvijas Gāzei, tiek apmaksāti no Latvijas Gāzes puses, izcenojumos iekļaujot saprātīgu peļņu.
Kopumā 2021. gadā divpusējās sadarbības apjomi samazinājās gan IT infrastruktūras koplietošanas, gan citās jomās.
Divpusējās sadarbības ietvaros GASO primāri vadās no neatkarības prasību ievērošanas, darbojoties atbilstoši savām interesēm, izslēdzot kopīgas komercdarbības vai kopīgas stratēģiskās plānošanas iespējas, aizsargājot komerciālo informāciju, iekļaujot līgumos neatkarības prasības un visiem sniegtajiem pakalpojumiem nosakot atbilstošu izcenojumu, iekļaujot saprātīgu peļņu.
GASO apliecina, ka divpusējā sadarbība ir noritējusi atbilstoši neatkarības prasībām un nodrošinot nediskriminējošus apstākļus citiem tirgus dalībniekiem.
Sadales sistēmas operatora pakalpojumi un informācija
Lai nodrošinātu kvalitatīvus sadales sistēmas pakalpojumus un nediskriminējošus apstākļus visiem dabasgāzes tirgotājiem un klientiem, ir būtiski nodrošināt vienlīdzīgu pakalpojumu un informācijas klāstu.
Sadarbībai ar gala lietotājiem un tirgotājiem ir noteiktas nediskriminējošas attieksmes un vienlīdzīgas pakalpojumu pieejamības prasības, kā arī prasības publicēt visu pamatinformāciju GASO tīmekļa vietnē. Savukārt sadarbībā ar tirgotājiem papildus ir noteiktas tādas prasības kā informācijas apmaiņa ar visiem tirgotājiem, visu tirgotāju vienlīdzīgas iespējas izmantot GASO skaitītāju rādījumu nodošanas rīkus, kontaktinformāciju (t.sk. Avārijas dienesta) un logotipu, lai informētu tirgotāju klientus par sadales sistēmas pakalpojumiem.
Nediskriminēšanas prasību ievērošana ir iekļauta arī GASO Darbinieku ētikas kodeksā un Uzņēmējdarbības ētikas kodeksā, kas ir publicēts tīmekļa vietnē un ir pieejams visiem klientiem un tirgotājiem. Savukārt lai veicinātu GASO iespējas savlaicīgi identificēt iespējamās problēmas vienlīdzības nodrošināšanā, GASO Saņemto sūdzību un priekšlikumu izskatīšanas kārtībā ir iekļautas prasības identificēt sūdzības par netaisniem tirgus apstākļiem un par šādām sūdzībām informēt Atbildīgo personu. Pārkāpumu gadījumā gan klienti, gan dabasgāzes tirgotāji var vērsties pie Atbildīgās personas, bet būtisku pārkāpumu gadījumā visām iesaistītajām pusēm ir iespēja izmantot GASO Trauksmes celšanas sistēmu. Gan Atbildīgās personas kontakti, gan informācija par GASO Trauksmes celšanas sistēmu ir atrodama GASO tīmekļa vietnē.
GASO apliecina, ka 2021. gadā ir nodrošināta nediskriminējoša attieksme pret visiem dabasgāzes tirgotājiem un to klientiem. 2021. gadā nav saņemtas sūdzības, kas būtu identificējamas vai tiktu pamatotas ar netaisniem tirgus apstākļiem, kas balstās tirgus dalībnieku diskriminācijā.